REGOLAMENTO DELL’ORGANISMO DI VIGILANZA

1. SCOPO
2. NOMINA, REVOCA E DURATA DEI MEMBRI DELL’ORGANISMO
2.1. Nomina, composizione e durata dell’Organismo
2.2. Revoca dell’incarico
2.3. Decadenza dall’incarico
2.4. Cessazione dell’incarico
3. REGOLAMENTAZIONE DELL’ATTIVITÁ
3.1. Poteri e funzioni attribuiti all’Organismo
3.2. Modalità di svolgimento dell’incarico
3.3. Convocazione, voto e delibere dell’Organismo
3.4. Attività di Reporting e coordinamento dell’Organismo nei confronti degli organi societari e flussi informativi verso l’Organismo di Vigilanza - Sanzioni disciplinari 40
3.5. Raccolta e conservazione delle informazioni
3.6. Obblighi di riservatezza
4. ADOZIONE E MODIFICHE DEL REGOLAMENTO

1. SCOPO
È istituito presso il gruppo Dolce&Gabbana (di seguito anche la “Società”) un organo con funzioni di vigilanza e controllo in ordine al funzionamento, all’efficacia e all’osservanza del modello di organizzazione e gestione predisposto dalla Società (di seguito il “Modello”) allo scopo di prevenire i reati dai quali possa derivare la responsabilità amministrativa della Società in applicazione delle disposizioni di cui al D.Lgs. 8 giugno 2001, n. 231 e successive modificazioni e integrazioni (di seguito il “Decreto”).
Il compito di vigilare continuativamente, da un lato, sull’effettiva adozione del Codice Etico e, dall’altro, sull’efficace funzionamento e osservanza del Modello, nonché di proporne l’aggiornamento, viene così affidato ad un organismo collegiale della Società dotato di professionalità e competenza, onorabilità, autonomia e indipendenza nell’esercizio delle proprie funzioni.
Il presente Regolamento è predisposto ed approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società al fine di disciplinare il funzionamento dell’Organismo di Vigilanza (di seguito anche l’“Organismo”), individuando, in particolare, poteri, compiti e responsabilità allo stesso attribuiti.

2. NOMINA, REVOCA E DURATA DEI MEMBRI DELL’ORGANISMO
2.1. Nomina, composizione e durata dell’Organismo

Il Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale, nomina l’Organismo di Vigilanza, i cui componenti devono essere scelti esclusivamente sulla base di requisiti di professionalità, onorabilità, autonomia e indipendenza.
In particolare, essi devono garantire e attestare il possesso di requisiti tecnici e professionali, adeguati alla complessità delle attività svolte nonché il possesso di requisiti di onorabilità ed indipendenza, tali da assicurare l’imparzialità di giudizio, l’autorevolezza e l’eticità della propria condotta.
L’Organismo di Vigilanza è composto da 3 (tre) membri, di cui con funzioni di Presidente
Al termine di ciascun mandato, il Consiglio di Amministrazione può confermare o modificare la composizione dell’Organismo, anche nominando soggetti con qualifiche o funzioni diverse da quelle inizialmente previste, purché siano soddisfatti i requisiti sopra richiamati.
Costituiscono cause di ineleggibilità alla carica di membro dell’Organismo:
• la sentenza di interdizione, inabilitazione, fallimento o la sentenza di condanna (ovvero di patteggiamento) ad una pena che importa l’interdizione, anche temporanea, dai pubblici uffici ovvero l’incapacità ad esercitare uffici direttivi delle persone giuridiche o delle imprese;
• la sentenza di condanna (ovvero di patteggiamento), pur se non irrevocabile, per aver commesso uno dei reati previsti dal Decreto;
• il conflitto di interessi con la Società.
Inoltre, i membri “esterni” dell’Organismo (con il termine “esterni” intendendosi gli esperti dell’Organismo, che non siano dipendenti della Società) devono ulteriormente, a pena di decadenza dalla carica:
• essere indipendenti, nel senso che non devono intrattenere, né avere intrattenuto, neppure indirettamente con i soggetti apicali della Società o con i dipendenti della stessa, relazioni tali (personali, affettive, parentali o di coniugio, ovvero rapporti di debito-credito, rapporti di tutela, curatela, ecc.) da condizionarne l’autonomia di giudizio;
• non essere legati alla Società, e/o alle sue controllanti, controllate ovvero collegate, da un rapporto continuativo di prestazione d’opera retribuita ovvero da altri rapporti di natura patrimoniale, che ne compromettano l’indipendenza.
Tali membri inviano annualmente al Consiglio di Amministrazione una dichiarazione circa il mantenimento dei requisiti di cui sopra.
Nell’ambito dell’attività annuale di verifica del mantenimento dei requisiti di eleggibilità, il Consiglio di Amministrazione valuta il permanere degli stessi per i membri dell’Organismo, che rivestono contemporaneamente la carica di amministratore o di sindaco.
L’incarico, quando formalmente accettato dal soggetto nominato, è comunicato a tutti i livelli aziendali, mediante apposita comunicazione organizzativa.
L’incarico di componente dell’Organismo di Vigilanza ha durata triennale con decorrenza dalla data di nomina e scadenza alla data di nomina del nuovo componente.
L’emolumento per la remunerazione della carica è stabilito al momento della nomina dal Consiglio di Amministrazione per tutta la permanenza dell’incarico.
I membri dell’Organismo sono rieleggibili.

2.2. Revoca dell’incarico
La revoca dall’incarico può avvenire solo attraverso delibera del Consiglio di Amministrazione, sentito il parere obbligatorio, ma non vincolante del Collegio Sindacale.
La revoca può essere deliberata solo per giusta causa.
A titolo esemplificativo, giuste cause di revoca dall’incarico possono consistere in:
• venir meno, per qualunque ragione, dei requisiti di eleggibilità;
• grave inadempimento dei doveri di vigilanza e di verifica dell’efficace attuazione del Codice Etico e del Modello;
• insorgenza di conflitto di interessi con la Società oggetto di controllo;
• mancata collaborazione reiterata con gli altri membri dell’Organismo;
• assenza ingiustificata ad almeno due adunanze dell’Organismo;
• ingiustificata mancata risposta al Consiglio di Amministrazione in ordine alle eventuali richieste afferenti lo svolgimento dell’attività di vigilanza e controllo;
• mancato esercizio dell’incarico secondo la buona fede e la diligenza richieste dalla natura e professionalità dell’incarico prestato;
• per i componenti “esterni” (di cui sopra) l’incompatibilità con l’incarico, dovuta a legami personali o rapporti professionali/economici con soggetti sottoposti al controllo dell’Organismo

2.3. Decadenza dall’incarico
I membri dell’Organismo, che rivestono contemporaneamente la carica di amministratore o di sindaco all’interno della Società, decadono con effetto immediato dalla carica di membro dell’Organismo di Vigilanza al venire meno, per qualsiasi ragione o causa, dalla predetta carica di amministratore o di sindaco effettivo.
I membri “esterni” decadono dalla carica qualora non rendano la dichiarazione annuale al Consiglio di Amministrazione ovvero, come sopra anticipato, qualora vengano meno, per qualsiasi ragione o causa, i requisiti ulteriori necessari.
Ogni qualvolta la maggioranza dei membri dell’Organismo venga meno per qualsiasi ragione o causa, si intende decaduto l’intero Organismo di Vigilanza e il Consiglio di Amministrazione dovrà provvedere senza indugio alla nomina del nuovo Organismo.
Il verificarsi di una causa di decadenza è tempestivamente comunicato per iscritto al Consiglio di Amministrazione dal Presidente, ovvero, nel caso in cui la causa di decadenza si verifichi in capo al Presidente, dagli altri membri dell’Organismo, anche singolarmente.

2.4. Cessazione dell’incarico
Ciascun componente dell’Organismo può recedere liberamente dall’incarico mediante comunicazione per iscritto a mezzo lettera, che deve pervenire al Consiglio di Amministrazione almeno 30 (trenta) giorni prima della prevista data di cessazione dall’incarico.
La comunicazione deve altresì contenere la descrizione delle motivazioni addotte.
In caso di rinuncia, sopravvenuta incapacità, morte, revoca o decadenza di un membro effettivo dell’Organismo, il Consiglio di Amministrazione prende senza indugio le decisioni del caso. È fatto obbligo al Presidente dell’Organismo di Vigilanza di comunicare tempestivamente al Consiglio di Amministrazione il verificarsi di una delle ipotesi dalle quali derivi la necessità di sostituire un membro dell’Organismo.

3. 3. REGOLAMENTAZIONE DELL’ATTIVITÁ
3.1. Poteri e funzioni attribuiti all’Organismo
L’Organismo è dotato di tutti i poteri necessari per assicurare una puntuale ed efficiente vigilanza sull’attuazione del Codice Etico e sul funzionamento e osservanza del Modello; in particolare, gli sono devoluti poteri di verifica e controllo nonché poteri propositivi.
Esso, tra l’altro, ha il compito di vigilare:
• sull’osservanza del Codice Etico e del Modello da parte degli organi sociali, dei dipendenti e dei collaboratori della Società;
• sull’effettività ed adeguatezza del Modello in relazione alla struttura aziendale ed alla effettiva capacità di prevenire la commissione dei reati;
• sull’aggiornamento del Codice Etico e del Modello, laddove si riscontrino esigenze di adeguamento dello stesso in relazione a mutate condizioni aziendali (in particolare in caso di riscontro di significative violazioni dei principi del Codice Etico e delle prescrizioni del Modello, di commissione di uno o più reati presupposto, di rilevanti modificazioni dell’assetto interno della Società o delle modalità di svolgimento dell’attività) e/o normative (in particolare in caso di innovazioni legislative).
Al fine di svolgere la propria funzione con la necessaria indipendenza, l’Organismo dispone di autonomi poteri di iniziativa e di controllo nell’ambito della Società, tali da consentire l’efficace ed efficiente esercizio dei propri poteri.
L’Organismo dispone, inoltre, di autonomi poteri di spesa, sulla base di un preventivo approvato annualmente dal Consiglio di Amministrazione, su proposta dell’Organismo stesso.
L’Organismo può impegnare risorse, che eccedono i propri poteri di spesa, in presenza di situazioni di eccezionale gravità ed urgenza con l’obbligo, in questo caso, di informare tempestivamente il Consiglio di Amministrazione per le sue determinazioni.
Nello svolgimento delle proprie attività, l’Organismo può avvalersi di personale dipendente e/o di società esterne con personale professionale specializzato e/o della collaborazione di professionisti di settore, rimanendo, però, sempre direttamente responsabile dell’adempimento degli obblighi di vigilanza e controllo, derivanti dal Decreto.

3.2. Modalità di svolgimento dell’incarico
Al fine di verificare l’effettiva adozione del Codice Etico ed adeguatezza del Modello, l’Organismo di Vigilanza deve pianificare specifiche attività ed interventi, formalizzati in un apposito documento che l’Organismo predispone (Piano di audit dell’Organismo), nel rispetto delle modalità di cui al paragrafo 3.1.
A titolo esemplificativo e non esaustivo, l’Organismo:
• svolge verifiche estemporanee e a campione del rispetto delle leggi, per quanto attiene le fattispecie di reato previste dal Decreto, da parte di tutti i destinatari;
• svolge verifiche periodiche e pianificate su alcune operazioni che superino una determinata soglia economica/impegno di spesa e/o comunque su operazioni ritenute rilevanti dal medesimo Organismo, in particolare quelle che comportino rapporti con la pubblica amministrazione, la gestione della sicurezza in materia antinfortunistica, le infrazioni in materia di limitazioni all’uso del contante e dei titoli al portatore nonché in materia di divieto di conti e di libretti di risparmio anonimi o con intestazione fittizia;
• collabora con la Direzione Risorse Umane nella preparazione ed organizzazione di programmi di formazione e aggiornamento del personale in merito ai contenuti e all’applicazione del Decreto e delle norme ad esso collegate;
• stimola presso i dipartimenti aziendali la realizzazione di iniziative per la diffusione della conoscenza e della comprensione del Modello e conserva traccia documentale di ogni iniziativa intrapresa e/o realizzata;
• monitora le attività aziendali comunque rivolte all’adeguamento e conformità verso la normativa vigente e le, cosiddette, best practices nazionali ed internazionali, in materia di compliance programs;
• controlla periodicamente l’assetto delle deleghe aziendali e ne suggerisce l’implementazione e/o adeguamento alla Direzione Risorse Umane allo scopo di garantire la coerenza tra i poteri conferiti e le mansioni effettivamente ricoperte;
• propone alla Direzione Risorse Umane l’avvio del procedimento per l’irrogazione delle sanzioni disciplinari, secondo quanto descritto nel “Sistema Sanzionatorio”, di cui al Modello, e comunica al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale le violazioni commesse da parte dei soggetti apicali (amministratori e dirigenti), di cui sia venuto a conoscenza;
• si adopera con ogni mezzo a sua disposizione per porre rimedio a situazioni di anomalia o carenza organizzativa e le segnala tempestivamente al Consiglio di Amministrazione per le sue determinazioni;
• verifica l’introduzione e/o l’aggiornamento, in collaborazione con i responsabili degli altri dipartimenti aziendali, di politiche e/o procedure scritte idonee a prevenire la commissione degli illeciti di cui al Decreto, con riferimento a tutte le attività aziendali sensibili.

3.3. Convocazione, voto e delibere dell’Organismo
L’Organismo di Vigilanza si riunisce ogni sei mesi e comunque ogni qualvolta il Presidente lo ritenga opportuno, ovvero ne faccia richiesta scritta al Presidente uno dei componenti.
Le riunioni dell’Organismo sono convocate dal Presidente mediante avviso contenente l’ordine del giorno, inviato anche a mezzo telefax o posta elettronica, almeno tre giorni prima della data stabilita per la riunione o, in caso di urgenza, un giorno lavorativo prima di tale data.
Le riunioni potranno svolgersi presso la sede della Società o altrove anche con interventi dislocati in più luoghi, audio e/o video collegati a condizione che sia consentito al Presidente di accertare l’identità degli intervenuti. La riunione dovrà ritenersi svolta nel luogo in cui si trovi presente il Presidente.
Perché le riunioni siano validamente costituite è necessaria la presenza della maggioranza dei componenti in carica. Qualora le riunioni dell’Organismo non siano convocate secondo le modalità sopra indicate, le stesse si considerano validamente costituite se presenti tutti i componenti in carica. In tal caso, però, ciascun membro dell’Organismo ha diritto di richiedere il rinvio ad altra riunione della discussione degli argomenti sui quali ritenga di non essere sufficientemente informato.
Le riunioni sono presiedute dal Presidente il quale ha facoltà di designare, di volta in volta, un segretario.
Ogni membro dell’Organismo ha diritto ad un voto.
Le deliberazioni dell’Organismo sono prese a maggioranza assoluta dei presenti.
Il componente dell’Organismo che, nello svolgimento di una determinata attività, si trovi in una situazione di conflitto di interesse con l’oggetto della delibera, deve darne comunicazione agli altri componenti, astenendosi dal partecipare alle riunioni e alle relative deliberazioni.
Alle riunioni possono partecipare soggetti estranei all’Organismo, qualora la loro presenza sia stata previamente portata a conoscenza di tutti i membri e da costoro autorizzata (anche informalmente), secondo le modalità che lo stesso Organismo delibera per l’occasione.
Di ogni riunione deve redigersi apposito processo verbale, sottoscritto dagli intervenuti e ciascun componente dell’Organismo presente alla riunione ha diritto di fare iscrivere a verbale i motivi del suo dissenso.
Il verbale si intende approvato, anche se non formalmente sottoscritto da tutti i membri dell’Organismo, qualora siano decorsi quindici giorni dall’invio dello stesso ai membri dell’Organismo, senza che siano pervenute richieste di modifica.
Copie dei verbali sono custodite in un apposito archivio riservato dell’Organismo stesso, istituito presso la Direzione Risorse Umane.
A tale archivio possono accedere solo i membri dell’Organismo e il Responsabile della Direzione Risorse Umane.

3.4. Attività di Reporting e coordinamento dell’Organismo nei confronti degli organi societari e flussi informativi verso l’Organismo di Vigilanza - Sanzioni disciplinari
L’Organismo riferisce periodicamente al Consiglio di Amministrazione con una relazione semestrale e, nei casi di urgenza, può riferire direttamente al Presidente del Consiglio di Amministrazione.
Annualmente, l’Organismo prepara un rapporto scritto per il Consiglio di Amministrazione, il Collegio dei Sindaci e la Società incaricata della revisione contabile, contenente una rappresentazione delle attività svolte, dei controlli e delle verifiche eseguite, degli esiti delle stesse (con particolare focus su eventuali violazioni o non conformità riscontrate), dell’eventuale aggiornamento delle attività sensibili, delle novità normative introdotte e dei casi giurisprudenziali rilevanti.
Prepara inoltre un piano programmatico delle attività da condurre per l’anno successivo, dedicandosi con particolare attenzione alla soluzione delle carenze organizzative eventualmente riscontrate nell’esercizio precedente.
Unitamente al rapporto scritto annuale l’Organismo predispone e mette a disposizione un rendiconto delle spese sostenute e delle spese pianificate per l’anno seguente.
L’Organismo è tenuto a segnalare tempestivamente al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale:
• qualsiasi violazione del Codice Etico e del Modello di cui l’Organismo sia venuto a conoscenza per segnalazione da parte dei dipendenti, del Delegato per la sicurezza (o altra funzione equiparata per ruolo e attività) o del Responsabile della Direzione Risorse Umane (per la segnalazione dei quali si veda il documento “Linee Guida per la gestione delle segnalazioni da/verso l’Organismo di Vigilanza”, di cui al Modello), ovvero che abbia accertato esso stesso in occasione delle iniziative di controllo, periodiche ed estemporanee;
• ogni informazione comunque rilevante ai fini di un corretto, puntuale ed oculato svolgimento delle proprie funzioni in adempimento alle disposizioni di cui al Decreto.
Ciascun responsabile di unità operativa o organizzativa ha il preciso e puntuale obbligo di informare tempestivamente l’Organismo di Vigilanza, mediante la compilazione dell’apposito modulo di segnalazione standard (preventivamente diffuso a tutto il personale), sulle situazioni di non conformità o di violazione ai principi del Codice Etico, alle misure indicate nel Modello o ai relativi Protocolli, di cui venga a conoscenza.
Le informazioni così pervenute all’Organismo da parte di tali soggetti sono trattate dall’Organismo stesso con la necessaria riservatezza affinché non sia compromessa la natura confidenziale dell’informazione stessa e sia garantita l’immunità del soggetto informatore da conseguenze di ogni tipo nel rapporto di lavoro con la Società, ferme restando le disposizioni di legge, i regolamenti o i procedimenti legali applicabili al caso concreto.
Le violazioni, da chiunque commesse e comunque realizzatesi, dei principi del Codice Etico e delle disposizioni contenute nel Modello e nei Protocolli adottati, comportano l’avvio della procedura descritta nel “Sistema sanzionatorio”, di cui al Modello stesso.

3.5. Raccolta e conservazione delle informazioni
Ogni informazione, segnalazione, report, memoria, iniziativa, documentazione di qualunque natura, comunque predisposta o formata dall’Organismo, è conservata dall’Organismo stesso in un apposito database (informatico e/o cartaceo) per un periodo di 10 anni.
L’accesso al database è consentito esclusivamente ai membri dell’Organismo e al Responsabile della Direzione Risorse Umane.

3.6. Obblighi di riservatezza
I componenti dell’Organismo sono tenuti a mantenere riservati i documenti e le informazioni acquisite nell’esercizio delle loro funzioni e a rispettare la procedura adottata dalla Società per la gestione interna e la comunicazione all’esterno di documenti ed informazioni.
I membri dell’Organismo assicurano la riservatezza delle informazioni di cui entrano in possesso - con particolare riferimento alle segnalazioni che agli stessi dovessero pervenire in ordine a presunte violazioni del Modello - e si astengono dal ricercare ed utilizzare informazioni riservate per scopi non conformi alle funzioni proprie dell’Organismo, salvo il caso di espressa e consapevole autorizzazione.
In ogni caso, ogni informazione in possesso dei membri dell’Organismo è trattata in conformità con la legislazione vigente in materia e, in particolare, in conformità con il D.Lgs. n. 196/2003 (Codice in materia di protezione dei dati personali).
La colpevole inosservanza dei suddetti obblighi rappresenta giusta causa di revoca dell’incarico.

4. 4. ADOZIONE E MODIFICHE DEL REGOLAMENTO
Il presente Regolamento è adottato con delibera del Consiglio di Amministrazione della Società in data 30.03.2010 .
Eventuali modifiche al presente Regolamento possono essere apportate unicamente con delibera del Consiglio di Amministrazione, sentito il parere dell’Organismo di Vigilanza in carica.



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